浅析保险私募基金与非保险私募基金的监管差异

前言

中国保险资产管理业协会于2022年9月发布了《保险私募基金管理指引第1号：基金登记材料规范》和《保险私募基金管理指引第2号：基金存续期信息报送规范》。近期，也有一些客户致电杨春宝律师团队，咨询诸如“我们能不能投保险私募基金？”“保险私募基金是不是比普通的私募基金靠谱？”“我们公司符合保险私募基金的投资条件吗？”之类的问题。为此，我们对保险私募基金（为本文之目的，仅指险资基金管理人管理的私募基金）与非保险私募基金（为本文之目的，指非险资基金管理人设立的私募股权/创业投资基金以及对应的FOF基金）的主要差异进行了梳理，以供有相关投融资需求的企业参考。为便于阅览，特以表格形式呈现保险私募基金与非保险私募基金的主要监管差异：

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结语

从上表可知，相较于非保险私募基金而言，作为拥有金融机构背景的保险私募基金，其无论在基金登记（备案）还是信息披露方面，均有更为严苛的监管要求。例如，在进行基金登记时，需提交律师事务所出具的法律意见书，还需拥有一定数量的储备项目；在基金运作过程中，对于关联交易的审批流程和金额，有强制性规定；在信息披露方面，保险私募基金定期披露的频率（月报、季报和年报）也比非保险私募基金（半年报和年报）高得多；此外，保险私募基金对基金投资者的要求也更高（不接受个人投资者）。不过，对于需融资的企业而言，更严苛的监管要求往往意味着更长期且更稳定的资金投入，而对于私募基金投资者来说，因保险私募基金的发起人和管理人系保险资管机构或其关联方，发起人和管理人的险资背景在某种程度上而言是对保险私募基金的“增信”。当然，具体问题尚需具体分析，建议拟参与私募基金投融资活动的当事各方，根据保险私募基金和非保险私募基金在基金登记（备案）、信息披露，以及基金全生命周期中的监管政策和自律规范，并结合自身的实际情况做出最终的投、融资决策，必要时亦可咨询专业律师的意见。（郑重声明：转载请注明作者：北京大成（上海）律师事务所 杨春宝律师、孙瑱律师，出处：法律桥。严禁抄袭、洗稿，侵权必究）

作者简介

杨春宝律师

一级律师

大成（上海）律师事务所高级合伙人

电邮：

chambers.yang@dentons.cn

北京大成（上海）律师事务所私募股权与投资基金专业组牵头人、TMT行业组牵头人，大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。

杨律师执业27年，长期从事私募基金、投融资、并购法律服务，涵盖TMT、大金融、大健康、房地产和基础设施、展览业、制造业等行业。2004年起多次受到The Legal 500和Asia Law Profiles的特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号，多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。

作者简介

孙瑱律师

大成（上海）律师事务所合伙人

电邮：

sun.zhen@dentons.cn

孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。

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