天风证券股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份 认购协议的公告

（上接B958版）

截至2022年12月31日，当代科技已向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。

一、关联股东资金占用的情况

当代科技及其关联方通过第三方主体与公司发生资金往来，导致报告期内占用公司资金190,300.00万元。其中，2020年度累计付款额（不含利息）147,500.00万元，累计偿还本金26,700.00万元；2021年度累计付款额（不含利息）69,500.00万元；2022年度累计偿还本金190,300.00万元，2020年至2022年上述资金对应的利息10,576.35万元。截止2022年12月31日，上述资金及利息已全部归还。该部分资金存于公司基本户和三方监管账户。截至本公告披露日，全部资金已解除三方监管。

二、资金占用的整改措施

经自查发现当代科技及其关联方资金占用情况后，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，立即实施整改，进一步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，提高公司风险防范能力，切实保护公司资产安全。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，要求对关联方往来事项予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发生。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

董事会

2023年4月28日

天风证券股份有限公司

展开全文

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易的基本情况

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），发行数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。宏泰集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏泰集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

本次关联交易已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的审议通过（关联股东将回避表决），上交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

截至本公告日，宏泰集团直接持有上市公司13.84%股份，与其一致行动人武汉商贸集团有限公司合计持有上市公司22.62%股份，为公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

1、基本信息

关联方名称：湖北宏泰集团有限公司

注册地点：武汉市洪山路64号

法定代表人：曾鑫

注册资本：800,000万人民币

统一社会信用代码：91420000784484380X

企业类型：有限责任公司(国有独资)

成立时间：2006年3月22日

经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)

经营期限：2006年3月22日至无固定期限

通讯地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦32-35层

联系方式：027-87137096

股权控制关系：湖北省财政厅持有宏泰集团100%的股权，为宏泰集团控股股东及实际控制人

2、主营业务及财务情况

作为湖北省的省级国有独资企业，宏泰集团近年来通过协议转让、托管、资产负债剥离、盘活资产等方式实现湖北省省属国有资产的产业结构调整，完成劣势企业的退出重组工作，以市场化运作方式获取经营收益，致力于打造具有核心竞争力的地方金融业务板块和实体产业板块，实现国有资本保值增值及投资收益最大化的目标。

2019年、2020年和2021年宏泰集团的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表相关财务数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年、2020年和2021年《审计报告》。截至本公告披露日，宏泰集团尚未披露2022年度审计报告。

3、宏泰集团最近五年受到诉讼、处罚情况

截至本公告日，宏泰集团最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、同业竞争与关联交易

本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东宏泰集团与公司不会产生同业竞争。

宏泰集团认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易，对此，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

除此之外，本次发行完成后，宏泰集团及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与宏泰集团及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

5、前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本公告披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，宏泰集团与公司不存在其他重大交易情况。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

（二）定价依据

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

四、关联协议的主要内容

2023年4月27日，公司与湖北宏泰集团有限公司作为甲方与乙方在中国武汉市签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一） 协议主体

甲方（发行人）：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

住所地：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层

乙方（认购人）：湖北宏泰集团有限公司

法定代表人：曾鑫

住所地：武汉市洪山路64号

（二）股份认购方案

1、认购价格及定价依据

本次发行股票的定价基准日为甲方本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

2、认购款总金额及认购方式

甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币肆拾亿元（小写：人民币4,000,000,000元）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%，乙方全部以现金方式认购。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的金额为准。

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

3、本次发行的股票种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4、限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

5、认购数量

甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过2,599,727,239股（含2,599,727,239股）。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过2,599,727,239股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行审核/注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

6、支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

7、滚存利润及相关费用的承担

（1）双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（2）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

（3）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

（三）协议生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

3、有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；

4、发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（四）违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失（包括直接损失与间接损失）与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或/和上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（五）协议的变更、解除及终止

任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

本协议可依据下列情况之一而终止：

1、双方协商一致终止；

2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

3、发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

本协议终止的效力如下：

1、如发生本协议约定的前三项终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

2、如发生本协议第4项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司作为一家中型证券公司，需通过适当补充资本，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。与此同时，公司拟通过本次发行夯实风险抵御能力，聚焦主业发展。作为湖北省属法人券商，控股股东将通过此次发行加大对公司的投入与支持，帮助公司增强资金实力，把握市场机会，在持续提升服务实体经济能力和综合服务能力的同时，为全体股东带来更为丰厚的回报。

本次发行前，公司控股股东为宏泰集团，实际控制人为湖北省财政厅；本次发行完成后，宏泰集团仍为公司控股股东，湖北省财政厅仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、本次关联交易的审议程序

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》与《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次关联交易进行了事前认可：

“公司就本次向特定对象发行A股股票事宜拟与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称‘宏泰集团’）签署《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏泰集团为公司的关联方，宏泰集团认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易。前述协议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的事项符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将以上议案提交公司董事会审议。”

（二）公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

“公司就本次向特定对象发行A股股票事宜拟与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称‘宏泰集团’）签署《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏泰集团为公司的关联方，宏泰集团认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易。前述协议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的事项符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述议案，并同意将以上议案提交公司股东大会审议。”

八、备查文件

（一）第四届董事会第三十二次会议决议

（二）第四届监事会第十三次会议决议

（三）独立董事关于第四届董事会第三十二次会议审议事项的事前认可意见

（四）独立董事关于第四届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见

（五）天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议

特此公告。

天风证券股份有限公司

董事会

2023年4月28日

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